SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI
JWW Invest S.A.
ZA OKRES OD 01.01.2021 DO 31.12.2021
Page 1
1.
Siedzibą Spółki są Katowice 40-555, ul. Rolna 43b
Kapitał zakładowy
Zarząd i przedstawicielstwo
Wojciech Wcisło - Prezes Zarządu
Robert Michna - Członek Zarządu
Adam Wieczorek - Członek Zarządu
Rada Nadzorcza
Łukasz Ryk - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Radosław Brandys - Vice-Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jerzy Wcisło – Członek Rady Nadzorczej
Michalina Majowska - członek Rady Nadzorczej
Marcin Dubas– członek Rady Nadzorczej
Przedmiot działalności jednostki
Oddziały Spółki
Nie występuje. Spółka posiada zakład podatkowy w Niemczech w rozumienu umowy o unikaniu podwójnego
opodatkowania.
Przedmiot działalności Spółki zgodnie z umową Spółki to wszelkie roboty budowlane, montażowe i
instalacyjne, szczegółowo zdefiniowane w KRS Spółki.
W okresie sprawozdawczym Zarząd sprawowali:
W Radzie Nadzorczej zasiadali:
Kapitał zakładowy Spółki nie uległ w badanym okresie zmianom i wynosi PLN 1.100.000,00. Struktura stanu
własności została przedstawiona w sprawozdaniu finansowym.
Sądem właściwym prowadzącym rejestr Spółki jest Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach
Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS 0000410618).
Podstawą działalności Spółki jest umowa Spółki z dnia 26.01.2012, zawarta przed notariuszem Adamem
Suchta, Repertorium A nr 1521/2012, z późniejszymi zmianami.
WIZYTÓWKA SPÓŁKI
Spółka jest zarejestrowana pod firmą:
JWW Invest S.A.
Page 2
2.
Spółka wygenerowała w analizowanym okresie zysk netto.
Podział geograficzny przychodów ze sprzedaży według siedziby kraju realizacji usługi:
w tys. PLN
Sprzedaż na terenie Polski, w tym: 17 959 27 376
Kontrakty krajowe budownictwo przemysłowe 17 608 27 085
Pozostała sprzedaż 351 291
Sprzedaż poza Polskę, w tym: 58 377 23 005
Kontrakty zagraniczne - budownictwo przemysłowe (Niemcy) 54 745 21 413
Kontrakty zagraniczne - budownictwo przemysłowe (Irlandia) 0 678
Kontrakty zagraniczne - budownictwo przemysłowe (Finlandia) 653 842
Pozostała sprzedaż (Holandia) 2979 72
Razem 76 336 50 381
Informacja o klientach powyżej 10% przychodów ze sprzedaży
w tys. PLN
2021 2020
Budimex S.A. Tecnicas Reunidas S.A.
6% 30%
Standardkessel Baumgarte GmbH
48% 0%
Kiel Montagenbau GmbH
5% 14%
Razem 59% 44%
3.
Na dzień 31.12.2021 w Spółce zatrudnione były 138,1 osoby.
4.
Struktura bilansu
Wartości niematerialne i prawne
Rzeczowe aktywa trwałe
Należności długoterminowe
Inwestycje długoterminowe
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Zapasy
Należności krótkoterminowe
Spółka uzyskuje przychody ze sprzedaży usług głównie na terenie kraju oraz Niemczech.
23 059,7 53,9
Udział
1 716,1
14 955
0
7 009
3 229,3
0,269,0
1 213,1
tys PLN
0,0
Pomiędzy Spółką (Grupą), a wymienionymi w tabeli klientami powyżej 10 % przychodów ze sprzedaży nie
występują powiązania formalne
Spółka nie jest uzależniona od dostawców, zaś jej działalność ma charakter usługowy, wykonywana jest
siłami własnymi rozumianymi jako pracownicy zatrudnieni na umowę o pracę oraz spawacze i monterzy
prowadzący jednoosobowe działalności gospodarcze, przy jednoczesnym wykorzystaniu zewnętrznych firm
montersko-spawalniczych. Usługi wykonywane są w przeważającym zakresie z materiałów powierzonych.
Zaopatrzenie w materiały pomocnicze realizowane jest u różnych sprawdzonych dostawców krajowych przy
zastosowaniu zasad: wysoka jakość materiałów spełniających określone normy, atesty, terminowość dostaw,
akceptowalne ceny.
7,5
0,0
31.12.2020
3 344,9
3 319,5
36,1
01.01.2021-
31.12.2021
01.01.2020-
31.12.2020
4,0
21 964
36 802
3 834
2,8
%
ANALIZA FINANSOWA
01.01.2021-
31.12.2021
01.01.2020-
31.12.2020
4 522
PERSONEL
2 468,2
tys PLN
15,0
0,0
SPRZEDAŻ I RYNKI ZBYTU
45 158
17 336,8
0,0
0,0
31.12.2021
Page 3
Inwestycje krótkoterminowe
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa razem
Kapitał własny
Rezerwy na zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Rozliczenia międzyokresowe
Pasywa razem
Struktura rachunku zysków i strat
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi
Koszty działalności operacyjnej
Zysk (strata) ze sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk (strata) brutto
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto
Dynamika bilansu w cenach bieżących
%
Wartości niematerialne i prawne
-
Rzeczowe aktywa trwałe
-30,5
Należności długoterminowe
90,9
Inwestycje długoterminowe
-63,5
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
-3,5
Zapasy
-
Należności krótkoterminowe
33,0
Inwestycje krótkoterminowe
29,0
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
-91,1
Aktywa razem
8,0
Kapitał własny
8,0
Rezerwy na zobowiązania
-13,7
Zobowiązania długoterminowe
-44,5
902,2
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku
(zwiększenia straty)
23 059,7
2,7 1 085,6
13 244,9 30,9 10 267,0
256,4
0,0
1 621,9
0,0
536,3
39 650,9
1 625,7
50 111,6
2 199,7
0,0
15,0
3 229,3
793,0
2 487,5
31.12.2020
100,0
0,1
1 980,6 2,6
1 213,9
38,2
3 602,6
13 244,9
256,4
42 803,5
28 089,4
31.12.2020
tys PLN
31.12.2021
0,0
26 006,7
3,5 2 042,8
50 380,7
19,7 7 001,0
3 872,0
39 650,9
269,1
0,6
100,0
65,6
7,8
4,7 713,7
tys PLN
4,7 1 145,5
94,4
4 277,8
31.12.2021
8 446,8
72 057,8
100,0
5,6
2 025,0
42 803,5
2 878,2
1 213,1
0,0
2 468,2
36,1
3 319,5
3 344,9
0,0
17 336,8
10 267,0
2 878,2
39 650,9
26 006,7
3 872,0
1 625,7
3 340,0
28 089,4
0,6
2 082,7
42 803,5
494,3
76 335,5
902,2 2,1
tys PLN
%
3 340,0
2 655,7
2,9
116,9 0,2
tys PLN
1 716,1
69,0
Page 4
Zobowiązania krótkoterminowe
20,7
Rozliczenia międzyokresowe
76,8
Pasywa razem
8,0
Dynamika rachunku zysków i strat w cenach bieżących
Koszty działalności operacyjnej
Zysk (strata) ze sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk (strata) brutto
Podatek dochodowy
Wskaźniki
Suma bilansowa tys PLN
Wynik finansowy netto tys PLN
Rentowność
Zadłużenie
51,5
tys PLN
%
-95,2
35,6
-59,3
2 199,7
30,0
404,8
1489,9
-20,4
4 277,8
1 980,6
793,0
2 487,5
713,73 602,6
2 042,8
72 057,8 50 111,6
tys PLN
31.12.2021
76 335,5
116,9
2 655,7
494,3
% 4,87
%
Wynik netto do kapitałów
własnych
26,57%
8,01
1 621,9
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z
nimi
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku
(zwiększenia straty)
Zysk (strata) netto
269,1
43,8
50 380,7
42 803,5
% 2,73
Rentowność sprzedaży
netto
2 025,0
5,60%
Zobowiązania do majątku
Wynik na sprzedaży do
sprzedaży produktów i
towarów
38,2
8 446,8
31.12.2020
1 213,9
7 001,0
1 145,5
42 803,5
Rentowność sprzedaży
brutto
Wynik netto do sprzedaży
produktów i towarów
Rentowność majątku
31.12.2021
Rentowność kapitału
własnego
536,3
0,0 - 0,0
-78,2
2 082,7
1 085,6
91,9
Pokrycie majątku
zobowiązaniami
Wynik netto do aktywów
2 082,7
39 650,9
Page 5
Płynność
Efektywność
Spółka prowadzi stabilną działalność na rynkach krajowym i niemieckim.
- wynik na sprzedaży
- wynik na pozostałej działalności operacyjnej
- wynik na działalności finansowej
- wynik zdarzeń nadzwyczajnych
- podatek dochodowy
wpłynęły na powstanie zysku netto w kwocie
Przychody ogółem uległy wzrostowi o 52 % w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku.
94
0
Zapasy do wartości
sprzedanych towarów i
kosztu wytworzenia
sprzedanych produktów
Zobowiązania z dostaw i
usług do wartości
sprzedanych towarów i
kosztu wytworzenia
sprzedanych produktów
dni
PLN
-456 070
116 918
PLN 2 082 737
4,33
Majątek obrotowy ogółem
do zobowiązań
krótkoterminowych
Majątek obrotowy ogółem
bez zapasów do
zobowiązań
krótkoterminowych
75,54
Trwałość struktury
finansowania
Kapitał własny, rezerwy i
zobowiązania
długoterminowe do sumy
pasywów
dni
-1 622 027
4,33
III stopnia
I stopnia
Środki pieniężne i papiery
wartościowe przeznaczone
do obrotu do zobowiązań
krótkoterminowych
1,57
II stopnia
Szybkość obrotu
należnościami
Należności z dostaw i usług
do sprzedaży produktów i
towarów
PLN
PLN
dni
Szybkość obrotu
zobowiązaniami
Uzyskane wyniki z poszczególnych rodzajów działalności wykazane w rachunku zysków i strat za badany
okres:
Przychody krajowego budownictwa przemysłowego spadły o 34 % w stosunku do ubiegłego roku, zaś
przychody zagraniczne uległy wzrostowi o 154 % w stosunku do roku poprzedniego.
PLN
0
21
Szybkość obrotu
zapasami
PLN 4 277 753
Page 6
Wynik na sprzedaży w analizowanym okresie wyniósł 4278 tys. zł.
5.
Spółka nie prowadziła działalności badawczo - rozwojowej.
6.
W okresie sprawozdawczym Spółka nie nabyła akcji własnych.
3. ujemny wpływ wyceny walut
Jednostkowy wynik brutto wyniósł 2200 tys. zł., zaś w analogicznym okresie ubiegłego roku 1622 tys. zł.
NABYCIE AKCJI WŁASNYCH
Na poziom wyniku przed opodatkowaniem analizowanego okresu bieżącego roku wpływ miały głównie :
2. niewielki dodatni wpływ wyceny posiadanych akcji oraz wysoki poziom pozostałych przychodów
operacyjnych za sprawą terminowej spłaty zawartej przez Spółkę ugody
Spółka ma pełne obłożenie mocy wytwórczych, co umożliwiło wygenerowanie zadawalającego poziomu
zysku.
Spółka odrobiła straty spowodowane stanem epidemiologicznym i czasowym zamknięciem granic w 2020
roku uniemożliwiającym realizację kontraktów zagranicznych rekompensujących planowany spadek
przychodów na rynku polskim.
Najważniejsze zmiany w pozycjach bilansu, w stosunku do 31.12.2020:
W analogicznym okresie ubiegłego roku zanotowano wynik na sprzedaży w wysokości 269 tys. zł.
1. zakup nowych środków transportu oraz maszyn, w ramach inwestycji odtworzeniowych
2. zmiany w poziomie rezerwy i aktywa na podatek odroczony - wysoki poziom podatku odroczonego
związany jest z przejściowymi różnicami pomiędzy wynikiem bilansowym a podatkowym na który wpływ ma
przede wszystkim wycena kontraktów długoterminowych.
3. zmniejszający się poziom innych aktywów finansowych, związany z wystawieniem nowych gwarancji na
rzecz kontrahentów, zabezpieczowych częściowo depozytem pieniężnym - świadczący o uwolnieniu środków,
z przeznaczeniem na kapitał obrotowy, przy jednoczesnym zwolnieniu posiadanych limitów gwarancyjnych
niezbędnych dla realizacji nowych kontraktów.
4. utrzymujący się stosunkowo wysoki poziomu należności z tytułu dostaw i usług, przy jednoczesnym
zadawalającym poziomie zobowiązań z tytułu dostaw i usług
5. zmiany poziomu rozliczeń międzyokresowych biernych i czynnych - pozycje te związana są głównie z
wyceną kontraktów.
WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
W badanym okresie realizowano w dalszym ciągu znaczące kontrakty, w tym w szczególności w Bogatyni i
Frankfurcie, tym niemniej brak nowych znaczących inwestycji na rynku polskim spowodował konieczność
rozpoczęcia poszukiwania zleceń poza granicami kraju. Poza kontraktami na terenie kraju w roku 2021
Spółka realizowała prace w Holandii i Norwegii, a także tradycyjnie na terenie Niemiec.
1. znaczący wzrost poziomu przychodów ze sprzedaży, których to poziom pozwolił na pokrycie kosztów
stałych istnienia spółki
7. brak wykorzystania posiadanego kredytu w rachunku bieżącym
Page 7
7.
8.
9.
PRZEWIDYWANY ROZWÓJ SPÓŁKI
TOCZĄCE SIĘ POSTĘPOWANIA PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRCJI PUBLICZNEJ
Dnia 17.07.2020 Spółka zawarła ugodę sądową z Energomontaż Północ Bełchatów sp. z o.o., Polimex Opole
sp. z o.o., sp k., PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna w wyniku której Energomontaż Północ
Bełchatów zobowiązuje się zapłacić w ratach na rzecz Spółki kwotę 3 100 000 zł.
W kolejnych latach Spółka przewiduje dalszy stopniowy rozwój, w tym zwiększenie poziomu przychodów z
działalności realizowanej za granicą. Spółka rozpoczęła działalność na nowych geograficznie rynkach, tj.
Finlandia, Irlandia czy Holandia. Planuje się dalszy rozwój i umocnienie pozycji Spółki na rynku krajowym, w
tym także w innych branżach takich jak przemysł chemiczny czy petrochemiczny. Poszukiwane są także nowe
kierunki działania w UE (mała energetyka rozproszona).
Ryzyko walutowe. W związku z faktem, iż część przychodów Spółki osiągana jest na rynku zagranicznym (w
tym głównie niemieckim), spółka narażona jest na ryzyko walutowe, minimalizowane w części poprzez
posiadanie zobowiązań w walucie EUR (wynagrodzenia, zobowiązania z tytułu dostaw i usług). Dla celów
zabezpieczenia otwartej pozycji walutowej Spółka posiada limity skarbowe w bankach.
Ryzyko kredytowe (wypłacalność klientów). Główni klienci Spółki to stali jej partnerzy. Są to uznane
podmioty działające od wielu lat na rynku (tj. Babcock, Balcke Durr GmbH, Weber, Steag, Kiel), których
kondycja finansowa jest dobra, nie mający kłopotów z bieżącym regulowaniem zobowiązań. W roku
sprawozdawczym Spółka współpracowała z renomowanymi podmiotami działającymi na rynku polskim, w
przypadku których spływ należności nie budził zastrzeżeń. W przypadku kontraktów realizowanych na rynku
polskim funkcjonujący mechanizm solidarnej odpowiedzialności w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego
uznać można za zabezpieczenie przed niewypłacalnością bezpośrednich zleceniodawców.
Ryzyko cen towarów. Ceny usług Spółki kalkulowane są na podstawie bieżących danych, które nie powinny
ulec drastycznej zmianie, tym bardziej, że Spółka nie angażuje znacznych zasobów na zakup materiałów
(głównym składnikiem kosztowym są bowiem wynagrodzenia zatrudnionych pracowników własnych i obcych
- prowadzących działalność gospodarczą).
Ryzyko stopy procentowej. Obecnie Spółka nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej. Spółka
nie zaciaga przy tym kredytów długoterminowych, a jedyne zobowiązania o tym charakterze to
zobowiązania z tytułu leasingów.
Ryzyko związane z płynnością. Celem Spółki jest utrzymanie równowagi poprzez dostosowywanie źródeł
finansowania do wydatków. W związku z tym celem Spółki jest finansowanie wszystkich zakupów majątku
trwałego z kapitałów własnych lub leasingu w różnych instytucjach finansowych tak, aby obniżyć ryzyko
koncentracji. Spółka nie ma problemów z bieżącym regulowaniem zobowiązań, nie występuje ryzyko braku
płynności. W przyszłości nie da się wykluczyć tego ryzyka, jednakże ulokowane nadwyżki środków
pieniężnych będą mogły być w takiej sytuacji wykorzystane na poprawę sytuacji. W przyszłości ryzyko
płynności może wzrosnąć z uwagi na pozyskiwanie coraz większych kontraktów rozłożonych w czasie oraz
coraz bardziej restrykcyjnych wymagań klientów dotyczących wydłużenia okresu płatności.
NAJWAŻNIEJSZE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ
Zapłata na rzecz Spółki wyżej wymienonej kwoty wyczerpie wszystkie roszczenia jakie Spółka wnosiła
względem wyżej wymienionych podmiotów. Zapłata I raty została zrealizowana zgodnie z ugodą, zaś kolejne
kwoty będą spłacane w 22 równych miesięcznych ratach. Realizacja zapłat w ramach ugody przebiega bez
opóźnień.
Page 8
10.
Nie występuje.
11.
Nie występuje.
12.
Nota 17 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
13.
powiązany
powiązany
powiązany
powiązany
Uwaga: na pożyczkę udzieloną firmie Endeavour utworzono odpis aktalizujący w pełnej wysokości.
29.10.2020 5 000,00
INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ
OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH
DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA
INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI
POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI
OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI
INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH
DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI
STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI
INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM
UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH
KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI
15 000,00 na żądanie
na żądanie
28.02.2022
JWW Solaris sp.
z o.o.
10.01.2020 35 000,00
JWW Solaris sp.
z o.o.
29.10.2020 20 000,00
Pożyczkobiorca Data udzielenia
31.01.2022
Data zwrotu
na żądanie
Sol-Power sp. z o.o. na żądanie
Sol-Power sp. z o.o. 13.01.2020
Osoba fizyczna
Endeavour
sp. o.o.
15.05.2020
12.03.2020
Kwota pożyczki
946 136,11
28 000,00 10.03.2022
Osoba fizyczna 11.06.2019 1 000,00
W
dniu
29.09.2021
roku
Spółka
otrzymała
odpis
pozwu
wniesionego
przez
BHKW
Buchen
GmbH
przeciwko
Steag Technischer Service GmbH, w zwiazku z którym Steag wnosi o przypozwanie JWW Invest SA do pozwu,
jako wykonawcy prac montażowych. Postępowanie dotyczy odszkodowania w wysokości 2 047 748,10 EUR z
tytułu wadliwie wykonanych prac spawalniczych przy przewodach odwadniających turbiny wchodzącej w
skład elektrociepłowni na biomasę. W ocenie Zarządu brak jest podstaw do tworzenia rezerw z tego tytułu z
uwagi na brak odpowiedzialności Spółki za wykonanie przedmiotowych wadliwych prac. Zarząd opiera swoją
decyzję na dokumentach dostarczonych wraz z wnioskiem o przypozwanie, rozmowach z władzami STEAG
oraz ustaleniom wynikającym z rozmów z pracownikami wykonującymi prace w ramach przedmiotowego
kontraktu. Tym niemniej, mając na uwadze przewidywane koszty związane z tym procesem Zarząd podjął
decyzję o utworzeniu rezerwy na potencjalne koszty obsługi w tym w szczególności obsługi prawnej w
wysokości oszacowanej przy współudziale niemieckiej kancelarii prawnej - kwota rezerwy to 1 616 795,22 zł.
Page 9
14.
15.
Nie występuje
16.
Nie publikowano prognoz
17.
18.
OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI
Udzielone poręczenia i gwarancje opisane zostały w nocie 20.sprawozdania finansowego.
INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I
GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH
PODMIOTOM POWIĄZANYM
OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A
WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK
OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCĄ ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE
SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ,
ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE SPÓŁKA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ
W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM
Sytuaja finansowa Spółki jest zadawalająca. Świadczą o tym m.in. wzrost sprzedaży, rentownośc działalności
oraz wskaźniki płynności. Obecne działania Zarządu nakierowane są na optymalne wykorzystanie
posiadanych środków pieniężnych, poprzez pozyskanie nowych rentownych kontraktów dla realizacji których
spożytkowane zostaną posiadane środki obrotowe. Spółka nie posiada zapasów, zaś stosunkowo wysoki
poziom środków pieniężnych zgromadzonych na lokatach stanowiących zabezpieczenie udzielonych
gwarancji zapewnia bezpieczeństwo finansowe w dłuższej perspektywie, biorąc pod uwagę brak roszczeń z
tytułu gwarancji i wysoką ocenę jakości realizowanych przez Spółkę prac.
OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W
PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W
STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI
Spółka nie planuje znaczących inwestycji, w tym kapitałowych. Jej polityka nakierowana jest na
utrzymywanie posiadanych zasobów majątku produkcyjnego na poziomie zapewniającym prawidłową
realizację kontraktów. W tym celu wykorzystywane jest głównie finansowanie zewnętrzne w postaci
leasingu.
Page 10
19.
Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące koronawirusa. W pierwszych
miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ nabrał dynamiki, a
sytuacja ta trwa do dnia dzisiejszego. Z kolei 24 lutego 2022 rokumiała miejsce agresja Rosji na Ukrainę, co
rozpoczęło wojnę, której zasięgu, skutków ani terminu zakończenia nikt obecnie nie jest w stanie
przewidzieć. Obserwujemy dużą dynamikę zmian zarówno w działaniach wojennych, jak również w sankcjach
nakładanych na Rosję i Białoruś. Zarząd uważa oba te zdarzenia za nie powodujące korekt w sprawozdaniu
finansowym za rok 2021, lecz za istotne zdarzenie wymagające dodatkowych ujawnień. Na chwilę obecną
sprzedaż krajowa jest zgodna z przewidywanym poziomem w stosunku do roku ubiegłego. Sprzedaż
zagraniczna realizowana była zgodnie z planem, zaś sytuacja nie wpłynęła negatywnie na przychody osiągane
na rynkach zagranicznych. Zarząd będzie nadal monitorować potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe
kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla jednostki.
OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK
OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA
OSIĄGNIĘTY WYNIK
W dniu 29.09.2021 roku Spółka otrzymała odpis pozwu wniesionego przez BHKW Buchen GmbH przeciwko
Steag Technischer Service GmbH, w zwiazku z którym Steag wnosi o przypozwanie JWW Invest SA do pozwu,
jako wykonawcy prac montażowych. Postępowanie dotyczy odszkodowania w wysokości 2 047 748,10 EUR z
tytułu wadliwie wykonanych prac spawalniczych przy przewodach odwadniających turbiny wchodzącej w
skład elektrociepłowni na biomasę. W ocenie Zarządu brak jest podstaw do tworzenia rezerw z tego tytułu z
uwagi na brak odpowiedzialności Spółki za wykonanie przedmiotowych wadliwych prac. Zarząd opiera swoją
decyzję na dokumentach dostarczonych wraz z wnioskiem o przypozwanie, rozmowach z władzami STEAG
oraz ustaleniom wynikającym z rozmów z pracownikami wykonującymi prace w ramach przedmiotowego
kontraktu. Tym niemniej, mając na uwadze przewidywane koszty związane z tym procesem Zarząd podjął
decyzję o utworzeniu rezerwy na potencjalne koszty obsługi w tym w szczególności obsługi prawnej w
wysokości oszacowanej przy współudziale niemieckiej kancelarii prawnej - kwota rezerwy to 1 616 795,22 zł.
Kwota ta obejmuje koszty dołączenia JWW Invest S.A. do procesu w przypadku niekorzystnego przebiegu
zdarzeń lub ujawnienia nieznanych Zarządowi w chwili obecnej faktów związanych z wykonaniem prac.
Zarząd szacuje prawdopodobieństwo takiego zdarzenia jako małe ale realne, co skłania do podjęcia kroków
zabezpieczających w przypadku jego wystąpienia. W opinie Zarządu kluczowy będzie tu wynik przesłuchań
stron podczas najbliższego posiedzenia sądu zaplanowanego na VIII.2022 – wraz z upływem czasu i kolejnymi
posiedzeniami prawdopodobieństwo ujawnienia nowych faktów będzie dążyło do zera.
Dnia 28.03.2022 zawarta została umowa Sprzedaży Udziałow pomiędzy JWW Invest S.A. a osobą fizyczną,
której przedmiotem jest nabycie 100 % udziałów w JWW Solaris sp. z o.o. (spółka wchodząca w skład grupy
kapitałowej) za cenę 800 000 PLN netto.
Page 11
20.
21.
Istotne zmiany nie występują
22.
Nie występuje
23.
w tys. zł.
Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej wypłacane z tytułu powołania i umowy o pracę.
Zarząd jednostki dominującej:
Powołanie
Umowa o pracę
Razem
Prezes Zarządu 1
48
216
264
Członek Zarządu 1
221
54
275
Członek Zarządu 2
111
36
147
Razem
380
306
686
Rada Nadzorcza jednostki dominującej:
Przewodniczący Rady Nadzorczej
0
0
Vice-Przewodniczący Rady Nadzorczej
0
0
Członek Rady Nadzorczej 1
24
0
Członek Rady Nadzorczej 2
136
0
Członek Rady Nadzorczej 3
24
0
Razem
184
0
Wynagrodze-
nie
Osoby zarządzające i nadzorujące emitenta nie osiągnęły w roku obrotowym wynagrodzenia z tytułu
pełnienia funkcji w organach zarządzających i nadzorujących jednostek podporządkowanych, za wyjątkiem
wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę i powołania jednego z Członków Zarządu wykazanej powyżej.
Odsetki od pożyczki
ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM I GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
WSZELKIE UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W
PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY
LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE
WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE
NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW
ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY
ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU
CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU
PRZEDSIĘBIORSTWA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU
OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE
FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII
RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ
Realizowane
inwestycje
w
Bogatyni
i
Jaworznie
znajdują
się
w
fazie
końcowej.
Spółka
nadal
uczestniczy
w
ich
realizacji jednakże w znacznie zmniejszonym i zmienionym zakresie. Na terenie UE realizowane są inwestycje
w Energetyce Przemysłowej (Kotły przemysłu chemicznego, Spalarnie śmieci, kotły odzysknicowe). Taka
inwestycja jest też realizowana we Frankfurcie (Niemcy) gdzie JWW Invest S.A. montuje w całości 2 kotły
odzysknicowe. W omawianym okresie Spółka była również aktywna w przemyśle chemicznym prowadząc
kompleksowe wykonanie prac budowlano-montazowych w zakresie sieci wody obiegowej na terenie zakładu
Orlenu „Anwil” we Włocławku. W chwili obecnej JWW Invest S.A. skupia się na pozyskaniu podobnych prac
przy montażyu kotłów „pod klucz” bezpośrednio dla ich producenta oraz rozwojem zaangażowania na
nowych rynkach.
Page 12
24.
Nie występują.
25.
Wojciech Wcisło 65,93%
Jerzy Wcisło 28,95%
26.
Nie występuje.
27. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
Nie występuje.
28.
Umowa została zawarta w dniu 20.08.2019 na okres trzech lat.
29.
- 10 500 zł, wynagrodzenie należne za badanie rocznego sprawozdania finansowego 2021
- 7 500 zł wynagrodzenie należne za przegląd półrocznego sprawozdania finansowego 2021
Liczba głosów
na WZ
% w kapitale
zakładowym
% w
głosach
na WZ
(w sztukach) (w tys zł) (w szt.)
INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM
CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW
ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI
EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU
Rodzaj akcji
OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) ORAZ AKCJI I
UDZIAŁÓW ODPOWIEDNIO W PODMIOTACH POWIĄZANYCH, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE)
INFORMACJE O DACIE ZAWARCIA UMOWY, Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH, O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB
SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESIE, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA
UMOWA
Liczba akcji Wartość
INFORMACJE O ZNANYCH UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W
WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI
PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY
5 600 000 10 450 000 50,91%
41,71%
INFORMACJE O WYNAGRODZENIU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH, WYPŁACONYM LUB NALEŻNYM ZA ROK OBROTOWY ODRĘBNIE ZA:
560
4594 588 195 4 588 195
imienne
uprzywilejo
wane,
zwykłe na
okaziciela
zwykłe na
okaziciela
Kwoty netto wynagrodzenia należnego auditorowi (wynikającego z podpisanej z nim umowy) dotyczącego
roku obrotowego z tytułu badania i przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego:
Page 13
netto
brutto
1
4
badanie rocznego sprawozdania jednostkowego
10 500
12 915
przegląd półroczny jednostkowego sprawozdania finansowego
7 500
9 225
badanie rocznego sprawozdania skonsolidowanego 7 000 8 610
przegląd półroczny skonsolidowanego sprawozdania
6 000
7 380
pozostałe usługi 15 350 18 881
Razem
46 350
57 011
30.
INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
ESPI 10/2021 776 030 EUR
ESPI 12/2021 966 000 EUR
31.
32
I.R.2, III.R.1., IV.R.2., VI.R.1, VI.R.2., VI.R.3
I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
Rekomendacje
I.R.1
Komentarz: zasada jest stosowana.
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Jednostka Dominująca (zwana także Spółką) nie
stosuje rekomendacji:
Kiel Montagebau GmbH -prace rewizyjne na
ścianach membranowych w Elektrowni KW
Niederaußem.
Altrad Kiel Industrial Services GmbH przebudowa
paleniska w Elektrowni REW Weisweiler
Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną
politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych
informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.
OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje poniższych zasad szczegółowych:
I.Z.1.3, I.Z.1.7., I.Z.1.8., I.Z.1.10., I.Z.1.15., I.Z.1.16., II.Z.1., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., IV.Z.2., V.Z.6., VI.Z.4.
INFORMACJA NA TEMAT STANU STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ REKOMENDACJI I ZASAD ZAWARTYCH W
ZBIORZE DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2016
20.07.2021
01.10.2021
W grudniu bieżącego roku Spółka nabyła jednostki uczestnictwa w funduszu PKO Parasolowy - fio
Subfundusz Obligacji Samorządowych II o wartości nominalnej 1 600 000 PLN
W gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie
wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej
komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii spółki charakter
informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej
właściwe.
brutto
12 915
9 225
8 610
7 380
18 881
2021
Data Nr raportu KwotaFirma i opis
netto
3
2
10 500
7 500
57 011
7 000
31 000
Łączne wynagrodzenie należne auditorowi z tytułu badania i przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za rok 2021, wynikające z podpisanych umów (wypłacane częściowo w roku
2022, częściowo w roku 2021) oraz usługi dodatkowe wypłacone w roku 2021 wynoszą, w porównaniu do
ubiegłego roku:
6 000
0
2020
Page 14
I.R.2.
Komentarz:
Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej i charytatywnej.
I.R.3
Komentarz: zasada jest stosowana.
I.R.4.
Komentarz: zasada jest stosowana.
I.Z.1.
Zasady szczegółowe
I.Z.1.1
Komentarz: zasada jest stosowana.
I.Z.1.2
Komentarz: zasada jest stosowana.
I.Z.1.3
Komentarz: zasada nie jest stosowana, bo Spółka ma płaską strukturę.
I.Z.1.4.
Komentarz: zasada jest stosowana.
I.Z.1.5
Komentarz: zasada jest stosowana.
I.Z.1.6
Komentarz: zasada jest stosowana.
I.Z.1.7
I.Z.1.8.
Komentarz: zasada będzie stosowana, trwają prace nad dostosowaniem strony internetowej.
I.Z.1.9
Komentarz: zasada jest stosowana.
I.Z.1.10
raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami,
opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat,
kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie kcjonariusza,
kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów -
w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych
zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym
przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,
informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie statnich 5
lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend -
łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję
prognozy finansowe - jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej
ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji
Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze,
zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.
Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie - z uwzględnieniem
zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem
zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z
inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.
Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności
niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z siągniętymi
przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym
miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: podstawowe dokumenty korporacyjne, w
szczególności statut spółki
skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na
temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności
aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów w spółce – na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z
obowiązującymi przepisami,
schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą
II.Z.1,
opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych
Komentarz: Spółka nie publikuje informacji na temat strategii natomiast dane finansowe są dostępne na
Page 15
Komentarz: Spółka nie publikuje prognoz finansowych.
I.Z.1.11
Komentarz:
zasada jest stosowana.
I.Z.1.12
Komentarz: zasada jest stosowana.
I.Z.1.13
Komentarz: zasada jest stosowana.
I.Z.1.14
Komentarz: zasada jest stosowana.
I.Z.1.15
I.Z.1.16
I.Z.1.17
Komentarz: zasada jest stosowana.
I.Z.1.18
Komentarz: zasada jest stosowana.
I.Z.1.19.
Komentarz: zasada jest stosowana.
I.Z.1.20.
zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
I.Z.1.21.
Komentarz: zasada jest stosowana.
Komentarz: Spółka nie decyduje się na transmisję obrad walnych zgromadzeń. Zarząd nie widzi w tym
zapisie wartości dodanej, dotychczasowe zgromadzenia przebiegały standardowo wg określonego porządku.
Komentarz: zasada jest stosowana, Spółka będzie rejestrować obrady walnego zgromadzenia w formie
audio.
uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub
mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy - w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego
zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem
informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a
także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy
pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz
z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia
odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13
dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia
i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.
informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni
przed datą walnego zgromadzenia
informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do
badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły
informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym
dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie
odpowiednich przepisów
informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki
oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć,
kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki
różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie
realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie spółki o stosowaniu ładu
korporacyjnego
materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w
zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą,
Komentarz: Spółka nie opracowała polityki różnorodności przy obsadzaniu kluczowych stanowisk z uwagi na
niewielką ilość tych stanowisk. Pod uwagę brane są kompetencje i merytoryczne przygotowanie.
Page 16
I.Z.2
II. Zarząd i Rada Nadzorcza
Rekomendacje
II.R.1.
Komentarz: zasada jest stosowana.
II.R.2.
Komentarz: zasada jest stosowana
II.R.3.
Komentarz: zasada jest stosowana.
II.R.4.
Komentarz: zasada jest stosowana.
II.R.5.
Komentarz: zasada jest stosowana.
II.R.6.
Komentarz: zasada jest stosowana.
II.R.7
Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu.
Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i
nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W
szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas
poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie
obowiązków w spółce.
Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich
obowiązków.
Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność
swojej strony internetowej również W języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym W zasadzie
I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za
tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Spółką giełdową kieruje zarząd, jego członkowie działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej
działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej
celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.
W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka rady nadzorczej spółka
niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady
nadzorczej.
Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego
pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie
efektywnego funkcjonowania zarządu spółki.
Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych,
które w ocenie rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując
wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finansową spółki.
Komentarz: zasada jest stosowana. Spółka nie kwalifikuje się do WIG 20 i WIG 40. Strona internetowa
prowadzona jest w języku polskim, a wybrane zagadnienia tłumaczone są na język angielski i niemiecki.
Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną radę nadzorczą. Członkowie rady nadzorczej
działają w interesie spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada
nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania
ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiąganeprzez spółkę.
W celu osiągnięcia najwyższych standardów W zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki
swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej
powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.
Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć
do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku
wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.
Page 17
Komentarz: zasada jest stosowana.
Zasady szczegółowe
II.Z.1
Komentarz: być zasada nie jest stosowana z uwagi na płaską strukturę spółki
II.Z.2
Komentarz: zasada jest stosowana.
II.Z.3
Komentarz: zasada jest stosowana.
II.Z.4
Komentarz: zasada jest stosowana
II.Z.5
Komentarz: zasada jest stosowana
II.Z.6.
Komentarz:
zasada jest stosowana
II.Z.7
Komentarz: zasada jest stosowana.
II.Z.8
Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
II.Z.9
Komentarz: zasada jest stosowana.
II.Z.10.
II.Z.10.1.
Komentarz: zasada jest stosowana.
Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie
II.Z.4.
W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji
Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub
będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:
Komentarz: zasada jest stosowana. Jednocześnie, Spółka wskazuje ze podejmuje działania mające na celu
zapewnienie realizacji Regulacji określonej w art. 129 ust. 1 i 5 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U poz. 1089, z późn. zm.
Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki członków zarządu
powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie
internetowej spółki.
Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o
spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.
Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego
członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady
nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają
postanowienia Załącznika I do zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku
gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do
informacji o sprawach dotyczących spółki.
ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,
compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne,
w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca
pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z
tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria
niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej
w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej
spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Page 18
II.Z.10.2.
sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
składu rady i jej komitetów,
spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
liczby posiedzeń rady i jej komitetów W raportowanym okresie,
dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;
Komentarz: zasada jest stosowana.
II.Z.10.3.
Komentarz: zasada jest stosowana.
II.Z.10.4.
Komentarz: zasada jest stosowana
.
II.Z.11.
Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.
Komentarz: zasada jest stosowana
.
III. Systemy i funkcje wewnętrzne
Rekomendacje
III.R.1.
Zasady szczegółowe
III.Z.1
Komentarz: zasada jest stosowana.
III.Z.2.
III.Z.3
III.Z.4.
ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację
o braku takiej polityki.
ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu
korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych
systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi
na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.
Komentarz: Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w
poszczególnych systemach lub funkcjach z uwagi na rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę.
W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za
realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych,
międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru
zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego,
odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.
Komentarz: Spółka nie wyodrębnia jednostek organizacyjnych w poszczególnych funkcjach z powodu
rozmiaru działalności i dążenia do płaskiej struktury organizacyjnej.
Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance
oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.
Komentarz: w Spółce nie wyodrębniono komórki organizacyjnej zajmującej się audytem wewnętrznym z
uwagi na rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę.
Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce
takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów
i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Komentarz: Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w
poszczególnych systemach lub funkcjach z uwagi na rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę.
Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i
compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną
możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Page 19
III.Z.5.
Komentarz: zasada jest stosowana
III.Z.6
Komentarz: zasada jest stosowana
.
IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
Rekomendacje
IV.R.1.
Komentarz: zasada jest stosowana
.
IV.R.2
1) transmisję obrad Walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
IV.R.3.
Komentarz: zasada jest stosowana.
Zasady szczegółowe
IV.Z.1
Komentarz: zasada jest stosowana
.
Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem
obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja
zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych
terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.
Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak
największej liczbie akcjonariuszy.
Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza i powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w
sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu.
Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by
podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.
Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu
między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te
funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i
funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on
skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z
dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Komentarz: z uwagi na strukturę akcjonariatu nie ma potrzeby stosowania tej rekomendacji. Potwierdza to
dotychczasowy przebieg walnych zgromadzeń .
Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po
publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.
Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy,
o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia
walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić
akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się W
toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu
(lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba
dokonania takiego wydzielenia.
Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający
dobrych obyczajów.
Page 20
IV.Z.2
Komentarz: w ocenie zarządu nie ma potrzeby transmisji obrad walnego zgromadzenia
.
IV.Z.3 Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Komentarz: zasada jest stosowana
.
IV.Z.4.
Komentarz: zasada jest stosowana
.
IV.Z.5
Komentarz: zasada jest stosowana
.
IV.Z.6
Komentarz: zasada jest stosowana
.
IV.Z.7
Komentarz: zasada jest stosowana
.
IV.Z.8
Komentarz: zasada jest stosowana
.
IV.Z.9.
Komentarz: zasada jest stosowana
.
IV.Z.10
Komentarz: zasada jest stosowana
.
IV.Z.11
Komentarz: zasada jest stosowana.
IV.Z.12
Komentarz: zasada jest stosowana
.
Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną
transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 §
2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w
związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w
przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy
zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą
utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw.
Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego
zgromadzenia.
Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w
obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w
walnym zgromadzeniu.
Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach,
każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu
o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.
Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia
obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez
większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to
akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w
porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub
przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W
istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że
w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym
rozeznaniem.
Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą
prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie
umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego
zgromadzenia.
Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz
inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne
zgromadzenie.
Page 21
IV.Z.13
Komentarz: zasada jest stosowana
.
IV.Z.14.
Komentarz: zasada jest stosowana
.
IV.Z.15
Komentarz: zasada jest stosowana
.
IV.Z.16.
Komentarz: zasada jest stosowana
.
IV.Z.17.
Komentarz: zasada jest stosowana
.
IV.Z.18
Komentarz: zasada jest stosowana
.
V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
Rekomendacje
V.R.1.
Komentarz: zasada jest stosowana
.
Zasady szczegółowe
V.Z.1.
Komentarz: zasada jest stosowana
.
W
przypadku
zgłoszenia
przez
akcjonariusza
żądania
udzielenia
informacji
na
temat
spółki,
nie
później
niż
w
terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub
poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art.
428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Uchwały Walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy
decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa
akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.
Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną
albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem
prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający
pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami
wymaga uzasadnienia.
Uchwała Walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie
warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.
Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości
nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową
wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i
wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.
Spółka powinna posiadać przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z
podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny
przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarządzania nimi.
Na potrzeby niniejszego rozdziału przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w
międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002
Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych
standardów rachunkowości.
Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub
pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na
jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien
niezwłocznie go ujawnić.
Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie
transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.
Page 22
V.Z.2.
Komentarz: zasada jest stosowana
.
V.Z.3.
Komentarz: zasada jest stosowana
.
V.Z.4.
Komentarz: zasada jest stosowana
.
V.Z.5
Komentarz: zasada jest stosowana
.
V.Z.6.
VI. Wynagrodzenia
Rekomendacje
VI.R.1.
VI.R.2.
VI.R.3.
W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady
nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia
zarządu lub rady nadzorczej jego stanowiska na ten temat.
W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym
podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom
dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki
wynagrodzeń.
Komentarz: Spółka nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w
których może dojść do konfliktu interesów oraz zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów .
Spółka
posiada
politykę
wynagrodzeń
co
najmniej
dla
członków
organów
spółki
i
kluczowych
menedżerów.
Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków
Komentarz: Spółka nie posiada formalnej polityki wynagradzania . Spółka ustalając wynagrodzenia kieruje
się sytuacją rynkową i celami firmy.
Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma
zastosowanie zasada II.Z.7.
Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i
długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania
służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.
Komentarz: wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wynagrodzenia kluczowych
menedżerów są zgodne z regulaminem wynagradzania , a przede wszystkim z zasadami konkurencji
rynkowej .
Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na
taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes
spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w
ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy
kapitałowej spółki.
Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do
konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego
zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i
rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od
udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym
konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w
sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na
bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę
niezależności jego opinii i sądów.
Page 23
Komentarz: w radzie nadzorczej nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń
.
VI.R.4.
Komentarz: zasada jest stosowana
.
Zasady szczegółowe
VI.Z.1.
Komentarz: zasada jest stosowana
.
VI.Z.2
Komentarz: zasada jest stosowana
.
VI.Z.3
Komentarz: zasada jest stosowana
.
VI.Z.4.
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
33.
PODSUMOWANIE
Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej
sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności
funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co
najmniej:
Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być
wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego
kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do
powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np.
praca w komitetach rady nadzorczej.
Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami
biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji
lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić
minimum 2 lata.
Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów
pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników
spółki.
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na
stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych
składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku
pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej
jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
Komentarz: ze względu na rosnącą konkurencję w zakresie pozyskiwania wykwalifikowanej kadry w branży
Emitenta, polityka wynagrodzeń stanowi istotną tajemnicę przedsiębiorstwa Spółki. Emitent nie publikuje
stosowanej polityki wynagrodzeń, w związku z czym nie przedstawia oceny jej funkcjonowania, informacje
na temat wynagrodzeń są ograniczone.
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom
pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń,
lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
W ocenie Zarządu nie występują zjawiska, które mogłyby świadczyć o zagrożeniu kontynuacji działalności
Spółki. Zarząd będzie monitorować potencjalny wpływ epidemii Covid-19 na sytuację Spółki i podejmie
wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla jednostki.
Znane naszej Spółce fakty, z których najistotniejsze zostały przedstawione w niniejszym sprawozdaniu,
wskazują, że sytuacja Spółki nie budzi obaw, co do funkcjonowania w dającej się przewidzieć przyszłości.
Page 24
