ZA OKRES OD 01.01.2023 DO 31.12.2023
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI
JWW Invest S.A.
1.
JWW Invest S.A.
Siedzibą Spółki Katowice 40-555, ul. Rolna 43b
Kapitał zakładowy
Zarząd i przedstawicielstwo
W okresie sprawozdawczym Zarząd sprawowali:
Wojciech Wcisło - Prezes Zarządu
Robert Michna - Wiceprezes Zarządu
Rada Nadzorcza
W Radzie Nadzorczej zasiadali:
Łukasz Ryk - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Michalina Majowska - członek Rady Nadzorczej Jednostki dominującej
Radosław Brandys - Vice-Przewodniczący Rady Nadzorczej Jednostki dominującej
Zagórny Rafał - członek Rady Nadzorczej jednostki dominującej od 07.04.2022
Skrobisz Robert - członek Rady Nadzorczej jednostki dominującej od 07.04.2022 do 30.06.2023
(data skutecznej rezygnacji)
Zagórny Mateusz - członek Rady Nadzorczej jednostki dominującej od 26.09.2023
Przedmiot działalności jednostki
Oddziały Spółki
2.
SPRZEDAŻ I RYNKI ZBYTU
Spółka wygenerowała w analizowanym okresie zysk netto.
Przedmiot działalności Spółki zgodnie z umową Spółki to wszelkie roboty budowlane, montażowe i
instalacyjne, szczegółowo zdefiniowane w KRS Spółki.
Nie występuje. Spółka posiada zakład podatkowy w Niemczech w rozumienu umowy o unikaniu podwójnego
opodatkowania.
Spółka uzyskuje przychody ze sprzedaży usług głównie na terenie kraju oraz Niemczech.
Spółka jest zarejestrowana pod firmą:
Kapitał zakładowy Spółki nie uległ w badanym okresie zmianom i wynosi PLN 1.100.000,00. Struktura stanu
własności została przedstawiona w sprawozdaniu finansowym.
Sądem właściwym prowadzącym rejestr Spółki jest Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach
Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS 0000410618).
Podstawą działalności Spółki jest umowa Spółki z dnia 26.01.2012, zawarta przed notariuszem Adamem
Suchta, Repertorium A nr 1521/2012, z późniejszymi zmianami.
WIZYTÓWKA SPÓŁKI
Podział geograficzny przychodów ze sprzedaży według siedziby kraju realizacji usługi:
w tys. PLN
Sprzedaż na terenie Polski, w tym: 52 359 19 849
Kontrakty krajowe budownictwo przemysłowe 51 601 19 327
Pozostała sprzedaż 758 522
Sprzedaż poza Polskę, w tym: 79 636 64 517
Kontrakty zagraniczne - budownictwo przemysłowe (Niemcy) 79 636 54 919
Kontrakty zagraniczne - budownictwo przemysłowe (Irlandia) 0 865
Kontrakty zagraniczne - budownictwo przemysłowe (Bułgaria) 0 6 035
Pozostała sprzedaż (Holandia) 0 2698
Razem 131 995 84 366
Informacja o klientach powyżej 10% przychodów ze sprzedaży
w tys. PLN
2022 2021
Standardkessel Baumgarte GmbH
26% 38%
DOOSAN LENTJES GMBH (pl)
19% 11%
TÉCNICAS REUNIDAS S.A. Oddział w Polsce
15% 0%
ALTRAD KIEL INDUSTRIAL SERVICES GMBH
10% 15%
DOOSAN LENTJES GMBH (de)
15% 0%
Razem 85% 64%
3.
PERSONEL
Na dzień 31.12.2023 w Spółce zatrudnione były 149,5 osoby.
4.
ANALIZA FINANSOWA
Struktura bilansu
Wartości niematerialne i prawne
Rzeczowe aktywa trwałe
Należności długoterminowe
Inwestycje długoterminowe
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Zapasy
Należności krótkoterminowe
Inwestycje krótkoterminowe
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa razem
1 770,9
27 601,3
86 080,8
25 315
20 060
20 149
3,1
%
2 686,9
31.12.2023
2 723,9
tys PLN
0,0
0,0
112 603
tys PLN
3,8
Pomiędzy Spółką (Grupą), a wymienionymi w tabeli klientami powyżej 10 % przychodów ze sprzedaży nie
występują powiązania formalne
Spółka nie jest uzależniona od dostawców, zaś jej działalność ma charakter usługowy, wykonywana jest siłami
własnymi rozumianymi jako pracownicy zatrudnieni na umowę o pracę oraz spawacze i monterzy prowadzący
jednoosobowe działalności gospodarcze, przy jednoczesnym wykorzystaniu zewnętrznych firm montersko-
spawalniczych. Usługi wykonywane są w przeważającym zakresie z materiałów powierzonych. Zaopatrzenie w
materiały pomocnicze realizowane jest u różnych sprawdzonych dostawców krajowych przy zastosowaniu
zasad: wysoka jakość materiałów spełniających określone normy, atesty, terminowość dostaw, akceptowalne
ceny.
31.12.2022
69,0
2,5
4,2
46 763,4100,0
01.01.2023-
31.12.2023
01.01.2022-
31.12.2022
11 218,6
1 589,8
Udział
0,0
0,0
0,0
2 178,2
1,8
31 997
01.01.2023-
31.12.2023
01.01.2022-
31.12.2022
9 101
0
12 712
0
3 590,5
0,1
2 633,0
743,0
34 405
69,0
53 810
12 674
55 782,5 64,8
20 184,0 23,4
Kapitał własny
Rezerwy na zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Rozliczenia międzyokresowe
Pasywa razem
Struktura rachunku zysków i strat
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi
Koszty działalności operacyjnej
Zysk (strata) ze sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk (strata) brutto
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto
Dynamika bilansu w cenach bieżących
%
Wartości niematerialne i prawne
-100,0
Rzeczowe aktywa trwałe
-20,0
Należności długoterminowe
0,0
Inwestycje długoterminowe
261,6
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
36,4
Zapasy
-
Należności krótkoterminowe
102,1
Inwestycje krótkoterminowe
79,9
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
-10,2
Aktywa razem
84,1
Kapitał własny
19,5
Rezerwy na zobowiązania
6,3
Zobowiązania długoterminowe
-23,2
Zobowiązania krótkoterminowe
179,2
Rozliczenia międzyokresowe
925,6
Pasywa razem
84,1
2 723,9
69,0
27 601,3
11 218,6
1 770,9
46 763,4
30 752,4
4 472,9
981,8
8 633,7
1 922,6
2 686,9
19 717,7
131 994,7
753,7 0,9
tys PLN
%
4 755,5
36 745,2
24 108,8
19 717,7
31.12.2023
86 080,8
5,5
tys PLN
1,0 1 201,2
tys PLN
22,9
tys PLN
31.12.2023
121 430,0
100,0
8,0
6,1
1 063,2 0,8
1 246,7
8 633,7
373,4
4 472,9
46 763,4
4 036,3
1 922,6
92,0
42,7
28,0
0,9
743,0
86 080,8
0,0
2 633,0
46 763,4
31.12.2022
2 178,2
69,0
1 733,5
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku
(zwiększenia straty)
10 564,7
0,0
20 184,0
1 589,8
86 080,8
36 745,2
0,0
3 590,5
24 108,8
3,8
5 056,4
30 752,4
4 474,6
981,8
0,0
2,2
6 982,9
955,2
1 639,5
31.12.2022
100,0
0,3
80 329,5
84 365,8
8 046,1
0,0
2 935,9
10 548,3
433,7
1 263,1
5,3 3 322,9
0,0
8,0
55 782,5
753,7
4 755,5
Dynamika rachunku zysków i strat w cenach bieżących
Koszty działalności operacyjnej
Zysk (strata) ze sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk (strata) brutto
Podatek dochodowy
Wskaźniki
Suma bilansowa tys PLN
Wynik finansowy netto tys PLN
Rentowność
Wynik netto do aktywów
Zadłużenie
Zobowiązania do majątku
Płynność
31.12.2023
Rentowność kapitału
własnego
I stopnia
Pokrycie majątku
zobowiązaniami
6 982,9
3 322,9
110,1
1 733,5
Rentowność sprzedaży
brutto
Wynik netto do sprzedaży
produktów i towarów
3,22
-38,7
51,2
84 365,8
80 329,5
tys PLN
31.12.2023
131 994,7
tys PLN
8,00
3,22
Majątek obrotowy
ogółem do zobowiązań
krótkoterminowych
Majątek obrotowy
ogółem bez zapasów do
zobowiązań
krótkoterminowych
%
5 056,4
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku
(zwiększenia straty)
Zysk (strata) netto
Wynik na sprzedaży do
sprzedaży produktów i
towarów
Rentowność majątku
0,0 - 0,0
1 063,2
10 548,3
2 935,9
31.12.2022
373,4
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z
nimi
4 036,3
686,2
8 046,1
955,2
1 639,5
1 201,21 263,1
4 474,6
121 430,0
433,7
135,7
5,1
161,7
-24,0
10 564,7
1 246,7
56,5
%
-54,6
8,11
%
23,46
II stopnia
6 982,9
% 5,29
Rentowność sprzedaży
netto
51,79
%
Wynik netto do kapitałów
własnych
86 080,8
%
59,1
Efektywność
Spółka prowadzi stabilną działalność na rynkach krajowym i niemieckim.
- wynik na sprzedaży PLN
- wynik na pozostałej działalności operacyjnej PLN
- wynik na działalności finansowej PLN
- wynik zdarzeń nadzwyczajnych PLN
- podatek dochodowy PLN
wpłynęły na powstanie zysku netto w kwocie PLN
Przychody ogółem uległy wzrostowi o 56 % w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku.
Wynik na sprzedaży w analizowanym okresie wyniósł 10565 tys. zł.
dni
Szybkość obrotu
zobowiązaniami
Uzyskane wyniki z poszczególnych rodzajów działalności wykazane w rachunku zysków i strat za badany okres:
Przychody krajowego budownictwa przemysłowego wzrosły o 165 % w stosunku do ubiegłego roku, zaś
przychody zagraniczne uległy wzrostowi o 23 % w stosunku do roku poprzedniego.
W badanym okresie realizowano w dalszym ciągu znaczące kontrakty, w tym w szczególności w Stapenfeld
oraz Wiesbaden, zaś znaczący wzrost przychodów na rynku krajowym wystąpił za sprawą realizacji prac w
Ostołęce. Poza kontraktami na terenie kraju w roku 2023 Spółka realizowała prace tradycyjnie na terenie
Niemiec.
dni
W analogicznym okresie ubiegłego roku zanotowano wynik na sprzedaży w wysokości 4036 tys. zł.
III stopnia
6 982 866
-2 502 210
33
49,09
Jednostkowy wynik brutto wyniósł 8046 tys. zł., zaś w analogicznym okresie ubiegłego roku 5056 tys. zł.
1 063 200
-16 383
Trwałość struktury
finansowania
10 564 659
Spółka ma pełne obłożenie mocy wytwórczych, co umożliwiło wygenerowanie zadawalającego poziomu zysku.
Kapitał własny, rezerwy i
zobowiązania
długoterminowe do sumy
pasywów
dni
Środki pieniężne i papiery
wartościowe
przeznaczone do obrotu
do zobowiązań
krótkoterminowych
Szybkość obrotu
zapasami
0
Szybkość obrotu
należnościami
Należności z dostaw i
usług do sprzedaży
produktów i towarów
111
0,84
Zapasy do wartości
sprzedanych towarów i
kosztu wytworzenia
sprzedanych produktów
Zobowiązania z dostaw i
usług do wartości
sprzedanych towarów i
kosztu wytworzenia
sprzedanych produktów
0
5. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
Spółka nie prowadziła działalności badawczo - rozwojowej.
6. NABYCIE AKCJI WŁASNYCH
W okresie sprawozdawczym Spółka nie nabyła akcji własnych.
7.
W kolejnych latach Spółka przewiduje dalszy stopniowy rozwój, w tym zwiększenie poziomu przychodów z
działalności realizowanej w kraju i za granicą. W minionych latach rozpoczęła działalność na nowych
geograficznie rynkach, tj. Finlandia, Irlandia, Holandia, Bułgaria czy Norwegia. Planuje się dalszy rozwój i
umocnienie pozycji Spółki na rynku krajowym, w tym także w innych branżach takich jak przemysł Spólka
obecnie w kierunkuje swoje cele w stronę energetyki rozproszonej, spalarni śmieci a także obiektów o obiegu
gazowo-parowym. W sferze zainteresowań są również obiekty przemysłowe i niewielkie kotły ciepłownicze
oraz parowe dla celów procesów przemysłowych.
Najważniejsze zmiany w pozycjach bilansu, w stosunku do 31.12.2022:
1. znaczący wzrost poziomu przychodów ze sprzedaży, których to poziom pozwolił na pokrycie kosztów stałych
istnienia spółki
Na poziom wyniku przed opodatkowaniem analizowanego okresu bieżącego roku wpływ miały głównie :
2. niewielki ujemny wpływ wyceny posiadanych akcji oraz wysoki poziom pozostałych przychodów
operacyjnych za sprawą windykacji należności wątpliwych
8. utrzymujący się wysoki poziom środków pieniężnych na rachunkach bankowych istotnych dla sprawnej
realizacji kontraktów w szczycie, w którym występuje zwiększone zapotrzebowanie na kapitał obrotowy.
4. utrzymujący się stosunkowo wysoki poziomu należności z tytułu dostaw i usług, przy jednoczesnym
zadawalającym poziomie zobowiązań z tytułu dostaw i usług
3. ujemny wpływ wyceny walut
1. niewielki poziom zakupu nowych środków transportu oraz maszyn, w ramach inwestycji odtworzeniowych,
skutkujący obniżeniem poziomu innych zobowiązań finansowych wynikających z umów leasingu
2. zmiany w poziomie rezerwy i aktywa na podatek odroczony - wysoki poziom podatku odroczonego
związany jest z przejściowymi różnicami pomiędzy wynikiem bilansowym a podatkowym na który wpływ ma
przede wszystkim wycena kontraktów długoterminowych.
PRZEWIDYWANY ROZWÓJ SPÓŁKI
3. zwiększający się poziom innych aktywów finansowych, związany z wystawieniem nowych gwarancji na
rzecz kontrahentów, zabezpieczowych częściowo depozytem pieniężnym
5. zmiany poziomu rozliczeń międzyokresowych biernych i czynnych - pozycje te związana są głównie z wyceną
kontraktów.
7. brak wykorzystania posiadanego kredytu w rachunku bieżącym
8. NAJWAŻNIEJSZE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ
9.
Ryzyko walutowe. W związku z faktem, iż część przychodów Spółki osiągana jest na rynku zagranicznym (w
tym głównie niemieckim), spółka narażona jest na ryzyko walutowe, minimalizowane w części poprzez
posiadanie zobowiązań w walucie EUR (wynagrodzenia, zobowiązania z tytułu dostaw i usług). Dla celów
zabezpieczenia otwartej pozycji walutowej Spółka posiada limity skarbowe w bankach.
Ryzyko kredytowe (wypłacalność klientów). Główni klienci Spółki to stali jej partnerzy. Są to uznane podmioty
działające od wielu lat na rynku (tj. Doosan Lenties, Technicas Reunidas, Standardkessel, Weber, Steag, Kiel),
których kondycja finansowa jest dobra, nie mający kłopotów z bieżącym regulowaniem zobowiązań. W roku
sprawozdawczym Spółka współpracowała z renomowanymi podmiotami działającymi na rynku polskim, w
przypadku których spływ należności nie budził zastrzeżeń. W przypadku kontraktów realizowanych na rynku
polskim funkcjonujący mechanizm solidarnej odpowiedzialności w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego
uznać można za zabezpieczenie przed niewypłacalnością bezpośrednich zleceniodawców.
Ryzyko cen towarów. Ceny usług Spółki kalkulowane są na podstawie bieżących danych, które nie powinny
ulec drastycznej zmianie, tym bardziej, że Spółka nie angażuje znacznych zasobów na zakup materiałów
(głównym składnikiem kosztowym są bowiem wynagrodzenia zatrudnionych pracowników własnych i obcych -
prowadzących działalność gospodarczą).
Ryzyko stopy procentowej. Obecnie Spółka nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej. Spółka nie
zaciaga przy tym kredytów długoterminowych, a jedyne zobowiązania o tym charakterze to zobowiązania z
tytułu leasingów.
Ryzyko związane z płynnością. Celem Spółki jest utrzymanie równowagi poprzez dostosowywanie źródeł
finansowania do wydatków. W związku z tym celem Spółki jest finansowanie wszystkich zakupów majątku
trwałego z kapitałów własnych lub leasingu w różnych instytucjach finansowych tak, aby obniżyć ryzyko
koncentracji. Spółka nie ma problemów z bieżącym regulowaniem zobowiązań, nie występuje ryzyko braku
płynności. W przyszłości nie da się wykluczyć tego ryzyka, jednakże ulokowane nadwyżki środków pieniężnych
będą mogły być w takiej sytuacji wykorzystane na poprawę sytuacji. W przyszłości ryzyko płynności może
wzrosnąć z uwagi na pozyskiwanie coraz większych kontraktów rozłożonych w czasie oraz coraz bardziej
restrykcyjnych wymagań klientów dotyczących wydłużenia okresu płatności.
TOCZĄCE SIĘ POSTĘPOWANIA PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRCJI PUBLICZNEJ
W dniu 29.09.2021 roku Spółka otrzymała odpis pozwu wniesionego przez BHKW Buchen GmbH przeciwko
Steag Technischer Service GmbH, w związku z którym Steag wnosi o przypozwanie JWW Invest SA do pozwu,
jako wykonawcy prac montażowych. Postępowanie dotyczy odszkodowania w wysokości 2 047 748,10 EUR z
tytułu wadliwie wykonanych prac spawalniczych przy przewodach odwadniających turbiny wchodzącej w
skład elektrociepłowni na biomasę. W ocenie Zarządu brak jest podstaw do tworzenia rezerw z tego tytułu z
uwagi na brak odpowiedzialności Spółki za wykonanie przedmiotowych wadliwych prac. Zarząd opiera swoją
decyzję na dokumentach dostarczonych wraz z wnioskiem o przypozwanie, rozmowach z władzami STEAG
oraz ustaleniom wynikającym z rozmów z pracownikami wykonującymi prace w ramach przedmiotowego
kontraktu. Tym niemniej, mając na uwadze przewidywane koszty związane z tym procesem Zarząd podjął
decyzję o utworzeniu w 2021 roku rezerwy na potencjalne koszty obsługi w tym w szczególności obsługi
prawnej w wysokości oszacowanej przy współudziale niemieckiej kancelarii prawnej - kwota rezerwy to 1 616
795,22 zł. Kwota ta obejmuje koszty dołączenia JWW Invest S.A. do procesu w przypadku niekorzystnego
przebiegu zdarzeń lub ujawnienia nieznanych Zarządowi w chwili obecnej faktów związanych z wykonaniem
prac. Zarząd szacuje prawdopodobieństwo takiego zdarzenia jako małe ale realne, co skłania do podjęcia
kroków zabezpieczających w przypadku jego wystąpienia. W opinii Zarządu prawdopodobieństwo uznania
winy Spółki jest niewielkie, brak jednak ostatecznego wyroku sądu skutkuje koniecznością utrzymania rezerwy
finansowej na powyższy cel.
10.
Nie występuje.
11.
Nie występuje.
12.
Nota 17 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
13.
14.
15.
Nie występuje
osoba fizyczna 14.12.2023 10 000,00
JWW Rental
sp. z o.o.
30.03.2023
18 868,00
Pożyczkobiorca
Udzielone poręczenia i gwarancje opisane zostały w nocie 20.sprawozdania finansowego.
INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ
OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH
DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA
INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI
POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI
OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI
INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH
DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI
STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI
INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM
UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH
KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI
INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I
GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH
PODMIOTOM POWIĄZANYM
Sol-Power
sp. z o.o.
22.06.2023 150 000,00
Data udzielenia Data zwrotuKwota pożyczki
JWW Rental
sp. z o.o.
22.05.2023
15.01.2025
na żądanie
na żądanie
OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI
JWW Rental
sp. z o.o.
10.07.2023 100 000,00 na żądanie
JWW EOD 25.02.2023
275 000,00 na żądanie
90 000,00
na żądanie
16.
Nie publikowano prognoz
17.
18.
19.
24 lutego 2022 roku miała miejsce agresja Rosji na Ukrainę, co rozpoczęło wojnę, której zasięgu, skutków ani
terminu zakończenia nikt obecnie nie jest w stanie przewidzieć. Obserwujemy dużą dynamikę zmian zarówno
w działaniach wojennych, jak również w sankcjach nakładanych na Rosję i Białoruś. Zarząd uważa oba te
zdarzenia za nie powodujące korekt w sprawozdaniu finansowym, lecz za istotne zdarzenie wymagające
dodatkowych ujawnień. Na chwilę obecną sprzedaż krajowa jest zgodna z przewidywanym poziomem w
stosunku do roku ubiegłego. Sprzedaż zagraniczna realizowana była zgodnie z planem, zaś sytuacja nie
wpłynęła negatywnie na przychody osiągane na rynkach zagranicznych. Zarząd będzie nadal monitorować
potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla jednostki.
OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A
WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK
OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCĄ ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE
SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ
OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE SPÓŁKA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU
PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM
Sytuaja finansowa Spółki jest zadawalająca. Świadczą o tym m.in. wzrost sprzedaży, rentowność działalności
oraz wskaźniki płynności. Obecne działania Zarządu nakierowane są na optymalne wykorzystanie posiadanych
środków pieniężnych, poprzez pozyskanie nowych rentownych kontraktów dla realizacji których
spożytkowane zostaną posiadane środki obrotowe. Zarząd poszukuje także nieruchomości, celem zakupu na
potrzeby własne. Spółka nie posiada zapasów, zaś stosunkowo wysoki poziom środków pieniężnych
zgromadzonych na lokatach stanowiących zabezpieczenie udzielonych gwarancji zapewnia bezpieczeństwo
finansowe w dłuższej perspektywie, biorąc pod uwagę brak roszczeń z tytułu gwarancji i wysoką ocenę jakości
realizowanych przez Spółkę prac.
OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W
PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W
STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI
Spółka nie planuje znaczących inwestycji, w tym kapitałowych, za wyjątkiem spożytkowania części
posiadanych środków pieniężnych na zakup nieruchomości na cele własne. Jej polityka nakierowana jest na
utrzymywanie posiadanych zasobów majątku produkcyjnego na poziomie zapewniającym prawidłową
realizację kontraktów. W tym celu wykorzystywane jest głównie finansowanie zewnętrzne w postaci leasingu.
OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK
OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA
OSIĄGNIĘTY WYNIK
20.
21.
Istotne zmiany nie występują
22.
W dniu 29.09.2021 roku Spółka otrzymała odpis pozwu wniesionego przez BHKW Buchen GmbH przeciwko
Steag Technischer Service GmbH, w związku z którym Steag wnosi o przypozwanie JWW Invest SA do pozwu,
jako wykonawcy prac montażowych. Postępowanie dotyczy odszkodowania w wysokości 2 047 748,10 EUR z
tytułu wadliwie wykonanych prac spawalniczych przy przewodach odwadniających turbiny wchodzącej w
skład elektrociepłowni na biomasę. W ocenie Zarządu brak jest podstaw do tworzenia rezerw z tego tytułu z
uwagi na brak odpowiedzialności Spółki za wykonanie przedmiotowych wadliwych prac. Zarząd opiera swoją
decyzję na dokumentach dostarczonych wraz z wnioskiem o przypozwanie, rozmowach z władzami STEAG
oraz ustaleniom wynikającym z rozmów z pracownikami wykonującymi prace w ramach przedmiotowego
kontraktu. Tym niemniej, mając na uwadze przewidywane koszty związane z tym procesem Zarząd podjął
decyzję o utworzeniu w 2021 roku rezerwy na potencjalne koszty obsługi w tym w szczególności obsługi
prawnej w wysokości oszacowanej przy współudziale niemieckiej kancelarii prawnej - kwota rezerwy to 1 616
795,22 zł. Kwota ta obejmuje koszty dołączenia JWW Invest S.A. do procesu w przypadku niekorzystnego
przebiegu zdarzeń lub ujawnienia nieznanych Zarządowi w chwili obecnej faktów związanych z wykonaniem
prac. Zarząd szacuje prawdopodobieństwo takiego zdarzenia jako małe ale realne, co skłania do podjęcia
kroków zabezpieczających w przypadku jego wystąpienia. W opinii Zarządu prawdopodobieństwo uznania
winy Spółki jest niewielkie, brak jednak ostatecznego wyroku sądu skutkuje koniecznością utrzymania rezerwy
finansowej na powyższy cel.
W dniu 7 kwietnia 2022 Spółka zawarła z Członkami Zarządu kontrakty menedżerskie, które przewidują
jednorazową odprawę w przypadku rozwiązania umowy z wyjątkiem upływu czasu na jaki została zawarta.
Odprawa nie przysługuje, jeżeli do rozwiązania umowy doszło z powodu rażącego naruszenia prawa lub
postanowień umowy przez Zarządcę, o ile Spółka poniosła znaczną szkodę na skutek w/w naruszeń oraz w
przypadku rezygnacji Zarządcy z pełnienia funkcji z zastrzeżeniem przypadków wskazanych w kontraktach
menedżerskich.
Na podstawie zapisów o zakazie konkurencji, w okresie 3 lat od rozwiązania umowy, Członkom Zarządu
przysługuje odszkodowanie w wysokości 80% wynagrodzenia podstawowego. Odszkodowanie wypłacane jest
w okresach miesięcznych.
CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU
PRZEDSIĘBIORSTWA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU
OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE
FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII
RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ
Na terenie UE realizowane są inwestycje w Energetyce Przemysłowej (Kotły przemysłu chemicznego, Spalarnie
śmieci, kotły odzysknicowe). Takie inwestycje są realizowane na terenie całych Niemiec, a JWW Invest S.A. w
ubiegłym roku z sukcesem realizowała budowę 2 obiektów odzysknicowych we Frankfurcie. Zakończenie
inwestycji pozwoliło spółce na zacieśnienie współpracy z klientem i rozpoczęcie kolejnego projektu, tym razem
spalarni śmieci, w Stapelfeld, Ponadto, Spółka realizowała mniejsze kontrakty na terenie Niemiec. W chwili
obecnej JWW Invest S.A. rozwija współpracę z Technicas reunidas w Ostrołęce oraz Doosan Lenties w
Olsztynie i Wiesbaden.
WSZELKIE UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W
PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY
LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE
ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM I GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
23.
w tys. zł.
Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej wypłacane z tytułu powołania i umowy o pracę.
Zarząd jednostki dominującej:
Powołanie i Kontrakt Menadżerski
Umowa o pracę
Razem
Prezes Zarządu 1
524
48
572
Członek Zarządu 1
518
36
554
Członek Zarządu 2
344
36
380
Razem
1 386
120
1 506
Rada Nadzorcza jednostki dominującej:
Przewodniczący Rady Nadzorczej
48
0
Vice-Przewodniczący Rady Nadzorczej
36
0
Członek Rady Nadzorczej 1
24
0
Członek Rady Nadzorczej 2
0
0
Członek Rady Nadzorczej 3
0
0
Członek Rady Nadzorczej 4
24
0
Członek Rady Nadzorczej 5
12
0
Członek Rady Nadzorczej 6
6
0
Razem
150
0
24.
Nie występują.
25.
Wojciech Wcisło
63,51%
Rafał Zagórny
31,00%
Rodzaj akcji
(w szt.)
4 587 395 4 587 395
imienne
uprzywilejowa
ne, zwykłe na
okaziciela
zwykłe na
okaziciela
5 600 000 9 400 000
% w
głosach na
WZ
Liczba akcji Wartość
Wynagrodze-
nie
Osoby zarządzające i nadzorujące emitenta nie osiągnęły w roku obrotowym wynagrodzenia z tytułu pełnienia
funkcji w organach zarządzających i nadzorujących jednostek podporządkowanych, za wyjątkiem
wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę i powołania jednego z Członków Zarządu wykazanej powyżej.
50,91%
41,70%
560
459
% w kapitale
zakładowym
(w sztukach) (w tys zł)
Odsetki od pożyczki
OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) ORAZ AKCJI I
UDZIAŁÓW ODPOWIEDNIO W PODMIOTACH POWIĄZANYCH, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE)
WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE
NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW
ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY
ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU
INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM
CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW
ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI
EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU
Liczba głosów na
WZ
26.
Nie występuje.
27. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
Nie występuje.
28.
Umowa dotycząca badania sprawozdania finansowego została zawarta dnia 05.09.2022 na okres dwóch lat.
29.
- 18 000 zł, wynagrodzenie należne za badanie rocznego sprawozdania finansowego 2022
- 11 000 zł wynagrodzenie należne za przegląd półrocznego sprawozdania finansowego 2022
netto
brutto
1
4
badanie rocznego sprawozdania jednostkowego
18 000
22 140
przegląd półroczny jednostkowego sprawozdania finansowego
11 000
13 530
badanie rocznego sprawozdania skonsolidowanego 12 000 14 760
przegląd półroczny skonsolidowanego sprawozdania
9 000
11 070
pozostałe usługi 8 500 10 455
Razem
58 500
71 955
11 000
71 955
12 000
58 500
Kwoty netto wynagrodzenia należnego auditorowi (wynikającego z podpisanej z nim umowy) dotyczącego
roku obrotowego z tytułu badania i przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego:
Łączne wynagrodzenie należne auditorowi z tytułu badania i przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za rok 2022, wynikające z podpisanych umów (wypłacane częściowo w roku 2022,
częściowo w roku 2023) oraz usługi dodatkowe wypłacone w roku 2023 wynoszą, w porównaniu do ubiegłego
roku:
2023
INFORMACJE O DACIE ZAWARCIA UMOWY, Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH, O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB
SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESIE, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA
UMOWA
INFORMACJE O ZNANYCH UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU
KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ
DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY
Dnia 2.01.2024 wpłynęło do Spółki zawiadomienie informujące o sprzedaży przez R. Zagórnego 221 547 sztuk
akcji, która łącznie trwała od czerwca 2023 do 2 stycznia 2024.
INFORMACJE O WYNAGRODZENIU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH, WYPŁACONYM LUB NALEŻNYM ZA ROK OBROTOWY ODRĘBNIE ZA:
netto
3
2
18 000
10 455
9 000
8 500
2022
brutto
22 140
13 530
14 760
11 070
30.
INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
31.
32
1
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.1
Zasada jest stosowana
01/2023
03/2023
4/2023
5/2023
6/2023
7/2023
19/2023
ALTRAD KIEL Industrial Services GmbH - utrzymanie
ruchu w elektrowni RWE Niederaussem
Tecnicas Reunidas S.A. z siedzibą w Madrycie
(oddział w Polsce) - montaż kotła odzyskowego
HRSG w ramach prac prowadzonych przy realizacji
budowy bloku gazowo-parowego CCGT w Ostrołęce
Tecnicas Reunidas S.A. z siedzibą w Madrycie
(oddział w Polsce)
10.05.2023
22.12.2023
65 746 000,00 zł
15.02.2023
Nr raportu KwotaFirma i opis
WEBER Industrieller Rohrleitungsbau & Anlagenbau
GmbH & Co. KG - utrzymanie ruchu w elektrowniach
Bergkamen i Marl
OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH
INFORMACJA NA TEMAT STANU STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ REKOMENDACJI I ZASAD ZAWARTYCH W
ZBIORZE DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW
10.01.2023
27.01.2023
W grudniu 2021 roku Spółka nabyła jednostki uczestnictwa w funduszu PKO Parasolowy - fio Subfundusz
Obligacji Samorządowych II o wartości nominalnej 1 600 000 PLN. Spółka posiada także akcje Spółki notowanej
na rynku giełdowym. Obie inwestycje wyceniane są wg wartości godziwej.
€ 766 000,00
€ 540 000,00
€ 1 105 400,00
40 154 000,00 zł
Data
Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej
dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym
przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla
inwestorów.
Doosan Lentjes GmbH - montaż i uruchomienie
kotła parowego w spalarni śmieci MHKW Wiesbaden
GmbH
Leitz Industries GmbH - remont części ciśnieniowej 3
kotłów w spalarni śmieci AVEA w miejscowości
Leverkusen
10.05.2023
10.05.2023
€ 8 100 000,00
€ 811 300,00
Balcke-Durr GmbH - wymiana armatury rafinerii w
miejscwości Lingen, w Niemczech
1.2
Zasada jest stosowana
1.3
1.3.1
1.3.2
Zasada nie jest stosowana
1.4
Zasada nie jest stosowana
1.4.1
Zasada jest stosowana
1.4.2
Zasada jest stosowana
1.5.
Zasada jest stosowana
1.6
Zasada jest stosowana
1.7
Zasada jest stosowana
Spółka do tej pory nie przyjęła oficjalnego dokumentu określającego kompleksowo politykę w zakresie
aspektów ESG.
W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych
celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji,
określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze
ESG powinny m.in.:
Spółka do tej pory nie przyjęła oficjalnego dokumentu określającego kompleksowo politykę w zakresie
aspektów ESG. Spółka uważa jako istotne kwestie związane z ochroną środowiska, oddziaływaniem na klimat,
a także aspekty społeczne związane z zapewnieniem równości wynagrodzeń kobiet i mężczyzn.
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,
instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie
tych wydatków.
W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w
szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania
zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a
także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy
na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania.
W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela
odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu
ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i
innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w
celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz
horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka uważa jako istotne kwestie związane z ochroną środowiska, oddziaływaniem na klimat, a także aspekty
społeczne związane z zapewnieniem równości wynagrodzeń kobiet i mężczyzn.
zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie
okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych
powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
2
Zarząd i rada nadzorcza
2.1.
Zasada nie jest stosowana.
2.2.
Zasada nie jest stosowana.
2.3.
Zasada jest stosowana
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana
2.5
Zasada jest stosowana
2.6.
Zasada jest stosowana
2.7.
Zasada jest stosowana
2.8.
Zasada jest stosowana
2.9.
Zasada jest stosowana
2.10.
Zasada jest stosowana
2.11.
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe
konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
Z uwagi na fakt, iż Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do członków organów
zarządzających i nadzorujących Spółki powyższa zasada nie jest stosowana.
Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody
rady nadzorczej.
Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu
działającego w ramach rady.
Spółka
powinna
posiadać
politykę
różnorodności
wobec
zarządu
oraz
rady
nadzorczej,
przyjętą
odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności
m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie
zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania
pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym
organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek
zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką
aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich
obowiązków.
JWW Invest S.A. nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do członków organów zarządzających i
nadzorujących Spółki przyjętej odpowiednio przez radę nadzorczą i walne zgromadzenie. Spółka w żaden
sposób nie ogranicza i nie dyskryminuje osób kandydujących do ww. organów pod jakimkolwiek względem, w
tym szczególności ze względu na ich płeć. Wybór członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest dokonywany w
szczególności przy uwzględnieniu ich wiedzy merytorycznej, kompetencji oraz posiadanego doświadczenia .
Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11
maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma
rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w
spółce.
2.11.1.
Zasada jest stosowana
2.11.2 podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana
2.11.3
Zasada jest stosowana
2.11.4
Zasada jest stosowana
2.11.5 ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana
2.11.6
Zasada jest stosowana
3. Systemy i funkcje wewnętrzne
3.1
Zasada jest stosowana
3.2
Zasada jest stosowana
3.3
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie kwalifikuje się do WIG20, mWIG40 i sWIG80.
3.4
Zasada jest stosowana
3.5
Zasada jest stosowana
Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych
wyników spółki.
Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu
członkowi zarządu.
ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań,
jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne
mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków
informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z
informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w
tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru
zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie
do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego
funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi
standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano
audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje
komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria
niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z
akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat
składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
3.6
Zasada jest stosowana
3.7
Zasada jest stosowana
3.8
Zasada jest stosowana
3.9
Zasada jest stosowana
3.10
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie kwalifikuje się do WIG20, mWIG40 i sWIG80.
4 Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.1
Zasada nie jest stosowana
4.2
Zasada jest stosowana
4.3 Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana
4.4 Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana
4.5
Zasada jest stosowana
Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję
komitetu audytu.
Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla
jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w
spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania
systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między
innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz
zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji,
zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność
systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania
rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w
obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie
walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w
uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania
prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2
– 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w
związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w
przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy
zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
4.6
Zasada jest stosowana
4.7
Zasada jest stosowana
4.8
Zasada jest stosowana
4.9
4.9.1
Zasada jest stosowana
4.9.2
Zasada jest stosowana
4.10
Zasada jest stosowana
4.11
Zasada jest stosowana
4.12
Zasada jest stosowana
4.13
Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia
powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z
należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż
o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji
przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad
walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o
przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez
akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub
powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków
komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z
akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3
dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny
zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą
prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za
pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie
umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia
oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd
prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne
informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez
walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje
prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną
albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem
prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo
pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta,
jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
Zasada jest stosowana
4.14
Zasada jest stosowana
5 Konflikty interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
5.1
Zasada jest stosowana
5.2
Zasada jest stosowana
5.3
Zasada jest stosowana
5.4
Zasada jest stosowana
5.5
Zasada jest stosowana
5.6
Zasada jest stosowana
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji
prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym
konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której
w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza
sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność
uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa
wszystkich akcjonariuszy.
W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady
nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia
zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę
umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych
kryteriów ogólnych;
W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed
podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia
opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
a)
spółka
ma
racjonalną,
uzasadnioną
gospodarczo
potrzebę
pilnego
pozyskania
kapitału
lub
emisja
akcji
związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną
spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu
motywacyjnego;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie
ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce
jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości
akcji;
Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie
transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z
podmiotami należącymi do jej grupy.
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
5.7
Zasada jest stosowana
6 Wynagrodzenia
6.1
Zasada jest stosowana
6.2
Zasada jest stosowana
6.3
Zasada nie jest stosowana
Spółka nie posiada przyjętych programów motywacyjnych.
6.4
Zasada jest stosowana
6.5
Zasada jest stosowana
33.
PODSUMOWANIE
Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rad nie może być
uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu
audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych
wyników spółki.
Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia
członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w
zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i
zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
W ocenie Zarządu nie występują zjawiska, które mogłyby świadczyć o zagrożeniu kontynuacji działalności
Spółki. Zarząd będzie monitorować potencjalny wpływ wojny na Ukrainie na sytuację Spółki i podejmie
wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla jednostki.
Znane naszej Spółce fakty, z których najistotniejsze zostały przedstawione w niniejszym sprawozdaniu,
wskazują, że sytuacja Spółki nie budzi obaw, co do funkcjonowania w dającej się przewidzieć przyszłości.
W
przypadku
gdy
decyzję
w
sprawie
zawarcia
przez
spółkę
istotnej
transakcji
z
podmiotem
powiązanym
podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom
dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym
przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja
programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry
wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości
akcji z okresu uchwalania programu.
Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające
dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką
i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków
wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.